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三峡集团方面拟受让国祯环保15%股份 或晋升为第一大股东

2019-09-20 16:59  环境商会
9月19日晚间,国祯环保发布公告,公司控股股东国祯集团,拟向三峡集团全资子公司长江环保集团、三峡资本,合计转让所持公司15%的股份,转让价12.7元/股,合计12.77亿元。转让后,国祯集团持股17.46%。上述受让方合计持股26.63%。长江环保集团将支持国祯环保积极参与共抓长江大保护工作。本次股份转让全部交割完成后,国祯环保拟更名为“三峡国祯环保股份有限公司”(暂定名)。 公告原文显示: 本次股权转让事项尚须获得以下批准—— (1)标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准; (2)标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的批准; (3)标的股份转让事宜获得受让方三峡资本控股有限责任公司董事会的批准; (4)标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准; (5)标的股份转让事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。 本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司(下称“转让方”、“国祯集团”)与长江生态环保集团有限公司(下称“受让方”、“长江环保集团”)、三峡资本控股有限责任公司(下称“受让方”、“三峡资本”)于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保 15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份,转让价格为人民币 12.70 元/股。 一、股份转让协议双方基本情况 1、转让方安徽国祯集团股份有限公司(甲方)系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100705040467D;国祯集团持有公司 217,576,184 股股份,占公司总股本的 32.46%,转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日,国祯集团质押其所持公司 148,840,000 股股份,占其持股总数的 68.41%。 2、受让方长江生态环保集团有限公司(乙方)系依据中国法律在湖北省武汉市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91420000MA4976CJ9X;长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934 股股份,占公司总股本的 5.23%。 3、受让方三峡资本控股有限责任公司(丙方)系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91110108335463656N;三峡资本控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份,占公司总股本的 6.40%。乙方为中国长江三峡集团有限公司(下称“三峡集团”)全资子公司,丙方为三峡集团控股子公司,乙方、丙方的实际控制人为三峡集团。 二、股份转让协议的主要内容 1、转让标的 转让方拟将其持有的占国祯环保总股本15%的股份(即 100,546,210 股股份)以协议转让方式转让给受让方;受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。 自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前,如国祯环保有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项,标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。 2、转让价款 标的股份的转让价格为人民币12.70元/股,合计转让价款为人民币1,276,936,867.00 元。 3、其他安排 (1)各方同意,在标的股份全部交割过户完成之日起30日内,对国祯环保的董事会进行改组,改组后的董事会由 9 名董事组成,其中国祯集团有权提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人;长江环保集团与三峡资本有权提名2名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人。国祯环保的董事长由国祯集团提名的董事担任,副董事长由长江环保集团与三峡资本提名的董事担任。 (2)长江环保集团与三峡资本有权向国祯环保提名 1 名监事候选人,且该名监事担任国祯环保的监事会主席。 (3)在不改变国祯环保现有财务负责人职务的前提下,新设分管财务的副总经理岗位并由长江环保集团与三峡资本推荐具体人选。新设分管财务的副总经理向国祯环保总经理、董事会负责和汇报工作,现任财务负责人应向该副总经理请示和汇报工作。 (4)在标的股份转让全部交割过户完成之日起届满三年或国祯集团持有国祯环保股份比例低于 10%时,长江环保集团与三峡资本有权按照届时有效的法律法规以及国祯环保的《公司章程》自行进一步改组国祯环保的董事会和监事会,国祯集团应给予必要的配合与支持。 (5)各方一致确认,当第三方威胁长江环保集团与三峡资本作为国祯环保第一大股东地位时,国祯集团应积极配合长江环保集团与三峡资本应对第三方挑战。 (6)业务支持:长江环保集团支持国祯环保积极参与共抓长江大保护工作,以不违背国家法律法规为前提,同等条件下优先将国祯环保纳入长江大保护联合体单位成员中,优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大保护项目中开展智慧水务、管网检测及修复等运维服务,未来三年内每年承担不低于长江环保集团主导的新增项目中30%的运维服务保障职能。 (7)本次股份转让全部交割完成后,各方同意推动国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”(暂定名)。 (8)国祯集团承诺且确保其实际控制人承诺自本次股份转让全部交割完成之日起 6 年内不从事与国祯环保现有主业相同、相类似或具有竞争关系的业务。 4、协议生效条件 协议自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立。协议自以下各项条件全部满足之日起(以孰晚者为准)生效: (1)标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准; (2)标的股份转让事宜获得乙方按现有管控体系设置的长江环保集团党委 会、总经理办公会的批准; (3)标的股份转让事宜获得丙方董事会的批准; (4)标的股份转让事宜已获得三峡集团的批准; (5)标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会批准(如需)。 5、本协议未尽事宜,经各方协商,可另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。 三、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况 本次股份转让完成后,国祯集团持有公司 117,029,974 股股份,占公司股份总数的 17.46%。受让方合计持有公司 178,493,154 股股份,占公司股份总数的26.63%。 四、股份转让协议双方关联关系 安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司不存在任何关联关系;安徽国祯集团股份有限公司与三峡资本控股有限责任公司不存在任何关联关系。 五、风险提示 上述协议的签署生效尚需交易各方内部决策程序审批通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准(如需),本次交易具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议》