本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司嘉鱼嘉清水务有限公司为建设嘉鱼县污水处理工程，将湖北省嘉鱼县污水处理工程总承包项目委托公开招标，根据公开招投标结果该项目由关联法人中标而引发的关联交易事项。

　　一、交易事项概述：

　　1、咸宁市嘉鱼县污水处理工程建设相关日常经营性关联交易事项：

　　（1）项目背景：

　　根据嘉鱼县嘉发改投资2007136号文批复，嘉鱼县污水处理工程的建设规模为近期4万吨/天，远期8万吨/天，项目总投资8500万元人民币；资金来源为银行贷款3500万元人民币，企业及地方自筹5000万元人民币，项目建设期为2年。

　　2008年11月21日，嘉鱼县发展和改革局以嘉发改投资2008200号下发了《关于嘉鱼县污水处理厂及配套工程初步设计的批复》，根据当地的城市发展，同意新建污水处理厂一座，近期处理规模为4万吨/天，远期处理规模为8万吨/天，工程初步设计概算核定为8500.797万元人民币。

　　（2）近期的日常经营性关联交易事项：2009年1月31日，嘉鱼嘉清水务有限公司根据嘉鱼县污水处理工程建设相关项目核准批复，依据《中华人民共和国招投标法》将嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程委托湖北昊华工程项目管理有限公司进行公开招标，双方共同签定了《工程建设项目招标代理协议书》。

　　湖北昊华工程项目管理有限公司和嘉鱼嘉清水务有限公司签订建设工程招标代理合同后，在湖北省嘉鱼县招标投标管理部门办理了嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程公开招标备案手续，并依据法定程序履行了相关工程招标的公告、评审程序及招标定标，经过评审委员会的公开评审，公司通过公开招标程序确定由北京桑德环境工程有限公司与武汉第一建工集团有限公司组成的联合体中标嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程建设（合同总价为6697万元人民币）。

　　北京桑德环境工程有限公司作为本次交易履行的联合体之一，对本建设项目提供合同范围内所需管网管材供应及相关安装施工、提供工艺电气仪表等设备的供货及安装、负责机电设备安装后的电气调试等；武汉第一建工集团有限公司作为本次交易履行的联合体之一，对本建设项目提供合同范围内的土建工程施工、建筑物构筑物的土建工程及实施、单机及联动调试工程实施等。本次公开招标结果确定遵循公平、公正的原则，公开招标程序符合国家相关法律、法规的规定。

　　二、交易性质：

　　由于北京桑德环境工程有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）相关规定，北京桑德环境工程有限公司为公司的关联法人，公司控股子公司嘉鱼嘉清水务有限公司依据公开招标评审结果即将与北京桑德环境工程有限公司与武汉第一建工集团有限公司组成的联合体签订的“湖北省嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程总承包合同”将构成公司日常经营中关联交易事项。本项关联交易事项已经公司第五届三十次董事会审议通过，公司独立董事对该项议案出具了表示同意的独立意见。

　　三、关联方相关情况介绍：

　　1、嘉鱼县污水处理厂厂区及管网工程建设合同签署对方为北京桑德环境工程有限公司与武汉第一建工集团有限公司组成的联合体。

　　北京桑德环境工程有限公司基本情况介绍：

　　注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

　　法定代表人：文一波

　　注册资金：20000万元人民币

　　公司性质：有限责任公司（中外合作）

　　公司成立日期：1999年11月

　　经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程等。

　　该公司业务涵盖环境工程专项设计、承建机电设备安装工程及承建环保工程等各项领域，多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备很大优势。

　　武汉第一建工集团有限公司基本情况介绍：

　　注册地址：武汉市黄陂区前川大道199号

　　法定代表人：刘恩浩

　　注册资金：5180万元人民币

　　公司性质：有限责任公司

　　公司成立日期：2001年8月

　　经营范围：可承担28层及以下，单跨度36米及以下房屋建筑工程；高度120米及以下建筑物，建筑面积12万平方米及以下的住宅小区和或建筑群体的施工以及12万平方米的小区开发。

　　该公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和HSAS18001职业安全健康管理体系三位一体的认证业务，为国家建安总承包二级企业，主营业务包括建筑安装、市政工程建设等各项领域，涵盖工程设计、施工、工程监理等行业。

　　2、交易对方履约能力分析：本次交易对象均为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营业务包括市政工程建设、机电设备安装及环境工程建设等各项领域，联合体成员各自在行业内具备项目建设、管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照

　　合同约定进行施工建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

　　本次交易充分利用了各方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务水平。

　　四、关联交易标的情况：

　　1、拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

　　本次关联交易的标的为湖北省嘉鱼县污水处理厂工程总承包项目，工程承包合同范围包括污水处理厂土方桩基工程、土建工程、设备供货及安装工程、配套管网工程建设，以及合同约定承建方应承担的义务及相关费用。

　　交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据工程师实际签发数量及价格进行调整。合同总金额为6697万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，定价政策公平、公正、合理。

　　2、付款方式：

　　根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后7日内支付，工程预付款金额为合同价格的20%。

　　双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：每月按经确认的完成工作量的85%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

　　3、合同履行期限：合同约定工期为280天左右。

　　4、争议的解决：

　　本合同引起的争议，双方另行协商解决。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　公司本次与关联方之间的交易事项系根据嘉鱼城市污水处理工程总承包项目公开招标结果确定的价格及相关权利义务而执行，定价原则合理、公允。

　　本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，同时交易事项系按照《中华人民共和国招投标法》向社会进行的公开招标，公开招标程序符合国家有关法律、法规和政策的规定。交易对方通过公开投标竞标程序中标该项目，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则。

　　本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

　　本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　六、备查文件

　　1、嘉鱼县嘉发改投资2007136号文；

　　2、嘉发改投资2008200号；

　　3、嘉鱼嘉清与湖北昊华工程项目管理有限公司签订的《招标委托协议》；

　　4、关于本次公开招标的相关招投标文件文本及投标方相关资质证明文件等；

　　5、中标通知书；

　　6、本次交易事项的合同文本。

　　特此公告。

　　合加资源发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年三月二十四日