证券代码：600874  证券简称：创业环保 编号：临2009-023

天津创业环保集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过如下决议：

一、关于提名张文辉先生等六位人士为公司第五届董事会董事候选人、提名谢荣先生等三位人士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

公司第四届董事会将于2009年12月18日任期届满。根据公司法以及公司章程等规定，并综合各方面因素，公司控股股东天津市政投资有限责任公司建议提名张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、钟惠芳女士、安品东先生、陈银杏女士为公司第五届董事会董事候选人（其中张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、钟惠芳女士为执行董事候选人，安品东先生、陈银杏女士为非执行董事候选人），任期三年；提名谢荣先生、邸晓峰先生、李洁英女士为第五届董事会独立董事候选人，任期三年。提名董事候选人简历附后。

经审议，董事会认为张文辉先生等六位人士符合公司董事的聘任条件，谢荣先生等三位人士符合公司独立董事的聘任条件。董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会选举决定。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、关于公司第五届董事会董事薪酬的议案

经董事会审议，公司第五届董事会董事薪酬如下：

董事长薪酬：人民币15万元（人民币壹拾伍万元）/年

执行董事薪酬：人民币10万元（人民币壹拾万元）/年

独立董事薪酬：港币20万元（港币贰拾万元）/年

其它董事薪酬：人民币10万元（人民币壹拾万元）/年

（董事个人所得税由公司代扣代缴）

如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务，则所兼任职务的薪酬根据公司的相关规定执行，该人士的薪酬总额将合并计算。

董事会同意将上述议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案

重要内容提示：

被担保人名称：安国创业水务有限公司

本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币5，500万元，累计为其担保5，500万元

反担保：安国创业以其污水收费权、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保

对外担保累计数量：人民币78，400万元

本公司无逾期对外担保

本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决

（一）担保情况概述

2008年本公司注册成立了安国创业水务有限公司（"安国创业"），安国创业注册资本人民币4100万元，全部由本公司以现金方式出资，本公司持股比例为100%。安国创业于2008年12月与安国市人民政府人民政府正式签署了《安国市污水处理厂特许经营协议》和《安国市城市供水项目特许经营协议》，并与安国市建设局签署了《污水处理厂资产转让及污水处理服务协议》；与安国市水利局签署了《安国市城市供水项目资产转让及供水服务协议》。

安国创业本次收购的污水厂规模为3万立方米/日，运营方式为TOT；自来水厂规模为4万立方米/日，运营方式为BOT。根据上述协议，该项目资产收购及建设投资总额为9000万元人民币，安国创业为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，拟使用自有资金投入3500万元，并计划向银行申请人民币5500万元长期贷款完成上述资产收购及建设工程。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司拟为安国创业提供人民币5500万元的贷款担保。安国创业以其污水收费权、自来水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司担保的范围为安国创业因安国市污水处理厂收购项目、安国市自来水厂收购及建设项目与贷款银行签署的该项借款合同项下安国创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币5500万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

本公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，参加会议的董事全票通过了《关于对安国创业水务有限公司贷款进行担保的议案》。

根据本公司《章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。

若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币人民币78，400万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：安国创业水务有限公司

注册地址：安国市药华大路178号

法定代表人：张文辉

经营范围：城区供水、排水，污水处理

与本公司的关联关系：本公司控制其100%的股份

截至2008年12月31日，安国创业总资产为人民币4，110万元，负债总额为人民币10万元，净资产为人民币4，100万元。

（三）董事会意见

董事会认为安国创业水务有限公司的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对安国创业水务有限公司提供5，500万元人民币贷款担保，项目贷款须全额定向用于安国创业因安国市污水处理厂收购项目、安国市自来水厂收购及建设项目，并授权董事/总经理具体实施。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币78，400万元（其中为控股子公司提供担保78，400万元），无逾期担保。

（五）备查文件目录

1. 公司第四届董事会第三十六次会议决议

2. 被担保人的营业执照复印件

3. 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

四、 关于对阜阳创业水务有限公司贷款进行担保的议案

重要内容提示：

被担保人名称：阜阳创业水务有限公司

本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为人民币3，500万元，累计为其担保8，500万元

反担保：阜阳创业以其污水收费权和收费收益向本公司提供反担保

对外担保累计数量：人民币81，900万元

本公司无逾期对外担保

本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决

（一）担保情况概述

2005年12月，本公司与贵州创业水务有限公司联合成立了阜阳创业水务有限公司（以下简称"阜阳创业"），阜阳创业注册资本人民币4500万元，本公司出资4410万元，占98％；本公司所属子公司贵州创业水务有限公司出资90万元，占2%，双方均以现金方式出资。

阜阳创业于2009年8月10日与阜阳市颖东区人民政府正式签署了阜阳市颍东区污水处理项目（以下简称"颍东项目"）的《污水处理服务协议》和《特许经营协议》。颍东项目规模为3万立方米/日，为BOT项目。按照上述两协议，颍东项目建设投资总额为5300万元人民币，本公司向阜阳创业增资1800万元，增资后本公司控制阜阳创业98.57%的股份。颍东项目投资总额与新增资本之间的差额为3500万元人民币。阜阳创业为了充分利用财务杠杆，提高项目的收益水平，计划向银行申请人民币3000万元长期贷款以及500万元流动贷款以完成工程投资。根据贷款银行要求，以及本公司的投标承诺，本公司拟为阜阳创业提供人民币3500万元的贷款担保。阜阳创业以其污水收费权和收费收益向本公司提供反担保。

本公司担保的范围为阜阳创业因阜阳市颍东污水处理厂项目与贷款银行签署的该项借款合同项下阜阳创业的全部债务，包括借款合同项下贷款本金人民币3500万元和利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

本公司第四届董事会第三十六次会议于2009年11月2日以传真形式召开，参加会议的董事全票通过了《关于对阜阳创业水务有限公司贷款进行担保的议案》。

根据本公司《章程》的规定，本公司董事会具有批准上述担保的权限，上述议案无须提交股东大会审议。

若上述担保生效，本公司累计对外担保金额为人民币81，900万元，均为对控股子公司的担保，无逾期担保。

（二）被担保人基本情况

被担保人名称：阜阳创业水务有限公司

注册地址：安徽省阜阳市七里长沟路

法定代表人：张文辉

经营范围：市政污水处理厂和自来水及配套设施、固体废弃物处理设施的开发、建设、经营管理；环保技术的研发和推广；水处理设施等。

与本公司的关联关系：本公司控制其98.57%的股份

截至2008年12月31日，阜阳创业总资产为人民币11483.10万元，负债总额为人民币6090.38万元，净资产为人民币5392.72万元。

（三）董事会意见

董事会认为阜阳创业水务有限公司的发展，符合公司的战略发展需要，公司独立董事认为此项担保是遵照一般商业条款进行的，并未损害公司股东的利益。因此董事会同意对阜阳创业水务有限公司提供3，500万元人民币贷款担保，项目贷款须全额定向用于阜阳市颍东污水处理厂项目建设，并授权董事/总经理具体实施。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括上述担保在内，本公司累计对外担保数量为人民币81，900万元（其中为控股子公司提供担保81，900万元），无逾期担保。

（五）备查文件目录

1.公司第四届董事会第三十六次会议决议

2.被担保人的营业执照复印件

3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

五、关于选举张文辉先生为董事会提名委员会、战略委员会委员的议案

原公司董事长马白玉女士因辞职不再担任董事会提名委员会、战略委员会委员，董事会同意选举张文辉先生为第四届董事会提名委员会委员、战略委员会委员，并任战略委员会主席，任期至第四届董事会届满为止。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

六、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

提名董事候选人简历：

张文辉，男，54岁。现任本公司董事长、党委书记；自1980年以来，张文辉先生先后历任天津市排水管理处四所副所长、天津市排水管理处副处长、处长、党委书记及天津市市政工程局工会副主席等职务。从2000年12月20日开始至2003年12月19日任本公司董事，自2003年12月20日起任本公司监事会主席，2006年10月起任本公司党委书记。于2009年7月21日辞去所任监事、监事会主席职务，并自2009年9月8日起任本公司董事、董事长。张文辉先生具有近三十年市政公用管理行业的工作经验，熟悉水行业技术及运营，并且具有丰富的企业经营管理经验。

林文波，男，52岁，现任本公司副总经理。林文波先生自1980年加入天津市市政工程局，历任天津市纪庄子、东郊、咸阳路污水处理厂调度室主任、副厂长、厂长职务。曾主持天津市海河流域天津污水处理项目中咸阳路污水处理厂的筹建工作，任项目经理。林文波先生自2000年12月开始加盟本公司，任本公司副总经理，负责运营及市场及开发外埠水务公司等工作；历任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司总经理、董事长等职务。林文波先生在污水处理运营及管理方面拥有丰富的经验。

付亚娜，女，38岁，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。付亚娜女士自大学毕业后加盟天津市排水管理处，1998年8月至2000年12月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任，从2000年12月开始任本公司董事会秘书，自2003年12月起任本公司董事，副总经理。

钟惠芳，女，41岁，现任本公司副总经理。钟惠芳女士1991年毕业于天津大学，获得机械制造专业、给排水专业双学位，及国家注册投资咨询师资格。1991年至2002年先后任职于天津市自来水集团公司凌庄水厂、生产技术部、产水部、科技发展部，从事天津市自来水厂的技术改造设计、生产技术管理以及供水科技发展管理工作。2002年至2008年8月，先后供职于本公司市场开发部，任经理助理、副经理、经理及本公司副总工程师和总经理助理等职务，作为主要成员参与本公司的市场开发工作。钟惠芳女士具有良好的水务行业从业经验，熟悉制水技术、生产管理、水务市场经济、政策法规及各种市场商务运作模式，在企业市场开发工作中积累了大量的实战经验。钟惠芳女士自2008年8月21日起任本公司副总经理。

安品东，男，40岁，现任本公司公司董事，天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自1997年至1999年12月任天津津政交通发展公司的财务部经理，1999年至2000年12月任天津市政投资有限公司助理总会计师，从2000年12月开始任本公司总会计师，2005年2月辞去总会计师职务；自2003年12月开始任天津市政投资有限公司总经理。安品东先生自2000年12月起任本公司董事。

陈银杏，女，35岁，现任城投集团副总会计师。1998年至2000年，任职于天津市政投资有限公司，参与了本公司资产重组、境内外上市的全过程。2000年至2003年11月，先后出任本公司董事会秘书办公室副主任、主任、副总经济师职务。2003年12月至2004年12月，任天津市政投资有限公司副总经济师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005年1月加盟本公司，并于同年2月起任本公司总会计师。陈银杏女士于2009年3月5日辞去本公司总会计师职务。

谢荣，男，57岁，现任本公司独立非执行董事，上海国家会计学院副院长，兼任国务院学位委员会会计专业硕士教育指导委员会委员，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，上海成本研究会副会长，东方航空、中海发展、中信银行等上市公司独立董事，上海汽车外部董事。1985年于上海财经大学会计学系获经济学硕士学位；1992年于上海财经大学在职审计学获经济学博士学位。 1985年12月至1994年12月历任上海财经大学会计学系助教，讲师、副教授、教授；1994年12月起任上海财经大学会计学系博士生导师。1994年12月-1997年3月上海财经大学会计学系副主任；1997年12月至2002年10月任毕马威华振会计师事务所合伙人，中国注册会计师；2002年10月起任上海国家会计学院副院长。谢荣先生从2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。

邸晓峰，男，48岁，现任本公司独立非执行董事，通商律师事务所合伙人。1983年于北京大学获法学学士学位；1986于中国社会科学院获法学硕士学位；1986年8月至1988年3月任职于中国国际经济贸易仲裁委员秘书处，专职从事对外经济贸易仲裁工作；1988年3月至1992年5月任职于司法部下属中国法律事务中心，从事专职律师工作，其中自1989年4月至1992年5月任该中心经济律师事务所所长、1992年1月至7月在香港廖绮云律师事务所实习、工作；邸晓峰先生于1988年取得律师资格，于1993年取得从事证券法律业务资格。目前从事公司、金融、证券、融资租赁、房地产、外商投资、涉外仲裁等方面的法律服务业务。邸晓峰先生自2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。

李洁英，女， 61岁。李女士于衍生产品及证券市场之营运、监管及风险管理工作方面累积逾廿年的经验。曾于香港期货交易所、香港联合交易所及香港交易所担任要职。李女士在过去三年内没有出任任何上市公司董事职位。李女士为英格兰及威尓斯特许会计师公会资深会员。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2009年11月2日