10月27日，中国葛洲坝集团股份有限公司与中国能源建设股份有限公司发布联合公告披露换股吸收合并暨关联交易预案。

预案指出，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。据悉，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，葛洲坝换股价格为8.76元/股，溢价率45%。中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。

本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。

今日，葛洲坝开盘一字涨停，并且后市至少会涨到8.76元及以上。目前葛洲坝股价为6.7元，距离8.76元还有30.8%的上涨空间，大概率还有三个涨停板。

什么是换股吸收合并？

换股吸收合并，从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。

换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。

相信经历过15年牛市的股民都知道南北车合并为中车。南北车合并就是换股吸收合并，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

15年另一个案例是申银万国证券吸收合并宏源证券，这也是典型的以合并吸收方式重组案例。

为什么中国能建要吸收换股合并葛洲坝？

总结起来就是：中国能建要回归A股，需要消除与葛洲坝存在的同业竞争关系。

首先来捋捋吸收方中国能建的基本情况：由于在港股而非A股上市，大多数股民对中国能建的熟悉程度不如中国建筑、中国铁建、中国交建等大型基建央企，但能建的地位一点也不输以上这些巨头。中国能建是集电力和能源规划咨询、勘测设计、工程承包、装备制造、投资运营等于一体的完整业务链的特大型骨干企业，承担了我国90%以上的电力勘测、设计、科研和行业标准制定任务，是中国乃至世界最具竞争力的电力和能源规划研究、勘测设计企业。

“世界水电建设第一品牌”三峡工程，正是由中国能建负责承建的。

然而，香港资本市场并没有体现出中国能建应有的价值。同花顺数据显示，中国能源建设在港股的股价仅有0.8港元，居然沦为了“仙股”(不足1港元的股票统称仙股)。为了顺应国务院日前发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，也为了体现公司自身的合理价值，能建回归A股是大势所趋。

据公开资料显示，中国能源建设公司2015年于港股上市，目前全资持股葛洲坝集团有限公司，后者共持股葛洲坝集团股份有限公司共42.71%股份。作为大股东，葛洲坝本来也就是中国能建的资产。目前双方在工程建设与工业制造等方面均有一定话语权，并常年开展合作。对双方合作前景，业内人士表示值得期待。

2015年的南北车合并，如果两家公司合并为一个新集团，鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存，因此，合并为中车之后的南北车不能全部留在A股，必须有一个退市。同样，为了中国能建顺利回归，葛洲坝必须结束自己的资本市场之旅。