3月19日，中国能建（3996.HK）公布《中国能建股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。中国能建拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。

草案显示，本次中国能建换股合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242。其中，综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。中国能建A股发行价格为1.98元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素确定。

截至定价基准日，葛洲坝总股本为46.05亿股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计26.32亿股。按照上述换股比例计算，中国能建为本次合并发行的股份数量合计为116.46亿股。

在本次合并完成后，中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通，原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。至此，中国能建将实现“A+H”两地上市。

据介绍，中国能建是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型公司，于2015年在港交所上市。中国能建已连续7年进入《财富》世界500强，在ENR全球工程设计公司150强、国际工程设计公司225强、全球承包商250强和国际承包商250强排名位居前列。依托于强大的创新能力、品牌影响力和领先的业务能力，中国能建业务实现稳步发展。2020年全年，中国能建新签合同额5778.28亿元，同比增长11.04%；实现营业收入2703.28亿元，同比增长9.32%。

葛洲坝是由中国能建通过其全资子公司中国葛洲坝集团公司间接控股的A股上市公司，主营业务覆盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务四大领域与中国能建颇为相似。2020年全年，葛洲坝新签合同额2712.17亿元，同比增长7.61%；实现营业收入1126.11亿元，同比仅增长2.42%。

业内人士表示，在深入推进国企改革背景下，中国能建换股合并葛洲坝具有较强的战略意义，是国企三年改革行动方案公布后，具有里程碑意义的交易。作为存续公司，中国能建在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源将与葛洲坝国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，提供更完善的综合服务能力，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

对于未来存续公司经营发展战略，中国能建在草案中表示，未来，公司将在践行国家战略、推动能源革命、实现高质量发展和建设美好生活上走在前列，加快建成具有全球竞争力的世界一流企业，为客户、员工、股东和利益相关方持续创造商业价值和社会价值。

同时，中国能建表示，展望“十四五”时期，公司将围绕“锻长板、补短板、优存量、升品质”和“调结构、转方式、拓增量、开新局”两个维度，遵循纵向一体化、横向多元化、突出专业化，加大产业链上游和价值链高端布局力度，构建主业突出、相关多元、专业特色、多极支撑的业务发展新格局，逐步形成工程建设与投资运营并重，实业主业与资本金融融合，各业务领域相互促进、协调发展的产业体系，突出海外优先、优质、协同和高端营销策划牵引、设计咨询牵引、投资牵引、科技牵引等“四大牵引”，优化生产力和产业布局。