原东北高速分立而成的吉林高速和龙江交通今日上市

    证监会有关部门负责人表示，东北高速分立试点不具有仿效性

    中国证监会有关部门负责人18日表示，原东北高速分立而成的两家公司——吉林高速(601518)、龙江交通(601188)将于3月19日上市交易。现阶段，我国上市公司分立尚处于试点阶段，应当严格条件、谨慎试点，东北高速分立试点不具有可仿效性。

    这位负责人说，东北高速本次分立是上市公司进行分立的首次试点，也是上市公司利用资本市场进行并购重组的一种创新方式。证监会结合本次东北高速分立试点案例，总结经验，依据现行法律法规研究制定《上市公司分立试行办法》，严格上市公司分立标准和条件，在条件成熟时，依法合规，慎重推开试点工作。

    东北高速是在特定历史时期按照当时“限报家数”的证券发行管理体制，将黑龙江、吉林两省高速公路捆绑上市形成的产物。东北高速进行分立试点，是采用国际通行和我国法律许可的金融工具，以市场化方式解决历史遗留问题，化解市场和社会稳定风险。

    另外，黑龙江、吉林两省政府承诺注入符合上市条件的优质资产，以利于分立公司后续发展，维护中小股东的合法权益。

    这位负责人说，我国《公司法》等法律法规允许公司分立行为。上市公司分立应当切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，应当具备《证券法》规定的上市条件，有利于消除负面制约并获得更好发展。分立后的公司之间不存在同业竞争和持续性关联交易，能够清楚划分资产、债务，新公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面保持独立。此外，公司分立不得损害债权人的合法权益。东北高速分立试点基本符合这些条件。

    上市公司分立通常指对上市公司资产和负债进行分割，将原一家上市公司分立形成两家上市公司并分别独立上市的行为，公司原股东从原来持有一家上市公司的股份变成持有新的两家上市公司的股份。在美国和香港等成熟市场，均有健全的分立制度和成功的操作案例。

    新闻回顾：两市首现上市公司分立 ST东北高一拆为二

    据每日经济新闻1月15日报道“这是值得各方庆贺的一件事。”吉林省高速公路集团公司董事长韩增义昨日在电话中对每经记者发出了这样的感叹，东北高速公路股份有限公司(下称“ST东北高(600003)”)十年的风风雨雨终于到了要划一个句号的时候了。

    昨日，ST东北高发布公告表示，该上市公司将被分立为龙江发展和吉林高速，每股ST东北高股份将转换为1股龙江发展股份和1股吉林高速股份。本次分立重组上市完成后，ST东北高将注销法人资格。此事也成为昨日中国股市一个焦点，相关人士认为，将完整的上市资产分立为两家独立个体后又双双上市的情况，在A股市场尚属首例。

    分立方案遵循归属地原则

    根据ST东北高正式公布的分立方案，东北高速将分立为龙江交通和吉林高速两家公司。后两者将依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法注销，龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。按照分立预案，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。

    据了解，此次的资产分配方案遵循属地原则，黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、东北高速持有的东绥高速48.76%股权进入龙江交通；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、东北高速持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。

    此外，非主业资产主要是股权投资中，归属龙江交通的非公路长期股权投资，有包括哈尔滨特宝股份有限公司42.25%股份等共7项，归属于吉林高速的非公路长期股权投资，则包括吉林东高科技油脂有限公司95%股权等的共4项。

    十年风雨画上句号

    “东北高十年的风风雨雨该到画句号的时候了。”韩增义认为，这次分立能够从根本上解决东北高体制上的问题。

    东北高速在1998年7月31日设立，由龙江高速以哈大高速公路的经营性净资产及其拥有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司的权益、吉林省高速公路公司以长平高速公路经营性净资产、华建交通以其在上述两路一桥中的投资作为出资。1999年8月10日，该公司在上海证券交易所挂牌交易。然而，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通之间持股比例差距不大，三方的利益始终无法协调。随后又发生了哈尔滨中行的高山案，东北高速前董事长张晓光因此“落马”，权力的真空引发了三方的争夺。最终，由于股东不和，治理不善，东北高速成为了两市首家不是因为亏损而戴上“ST帽子”的上市公司。

    “从我所了解的情况来看，这应该是A股市场的第一例。”常年关注上市公司法律纠纷的广东威戈律师事务所刘国华律师昨日对《每日经济新闻》表示，应该可以从根本上解决了原公司不可调和的矛盾，梳理各方面的关系。

    大成律师事务所张玉成也认为，把僵局中的上市公司的资产分置到两家公司，同时将股权结构、治理机制、债权债务、劳动关系等公司重大问题进行合法合理的重置，是化解现有公司僵局的一种法律路径。

    公司：最优秀公路资产将被注入

    分立后的两家上市公司前景似乎不错。

    数据显示，截至2009年6月30日，龙江发展模拟合并口径资产总额为29.11亿元，股东权益为22.57亿元，2009年1月~6月实现营业收入1.16亿元，归属母公司股东净利润5523万元。吉林高速模拟合并口径资产总额22.59亿元，股东权益18.28亿元，2009年1月~6月实现营业收入2.25亿元，归属母公司股东净利润9845万元。

    而且，龙高集团和吉高集团也已对后续资产注入做出有关承诺。其中，本次分立上市完成后，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产，拟注入吉林高速的意向性资产为长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。

    “我们承诺后续将吉林省最优质的高速公路资产注入到上市公司。”韩增义对此用“忍痛割爱”来形容。他表示，下一步，吉高集团将从法人治理结构、经营体制等方面入手，尽快将吉林高速发展成为吉林省交通基础设施融资的一个良好平台。

    根据吉高集团官网显示，该公司始建于1993年，注册资金为27亿元。目前公司拥有长春至四平、长春至吉林、长春至扶余、长春至营城子、吉林至延吉等高速公路资产和靖宇至辉南地方铁路资产，总资产规模近300亿元。据韩增义透露，该公司2008年营业收入为114亿，而2009年的有关数据现在没有统计，“但肯定是比08年更好。”

    ST东北高昨日的公告表示，分立上市方案仍需取得东北高速股东大会、国有资产监督管理部门、交通主管部门、中国证监会、分立后公司股东大会及证券交易所的相关批准和核准。

    “到目前没有什么太大问题了。”韩增义还透露，证监会的要求是加快速度，争取能在春节前后完成新公司上市。