编者按：从2011年9月1日起，一批经济领域里的新法规、政策即将开始实施，包括个税起征点调至3500元、借壳上市标准、外资并购开始施行等等。这一系列新的规章制度将给经济领域、资本市场以及百姓的生产生活带来深刻影响。本报特意梳理解读这些规章制度，希望对广大读者有所助益。

    借壳上市新标准为资本市场

    排除重组内幕“暗礁”

    劣质ST类壳资源的抢夺和盲目炒作将降温

    ■本报记者 朱宝琛

    借壳上市标准将从今日起正式实施。

    作为中国证监会力推的“并购重组的十大安排”的其中一项，中国证监会8月5日公布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，对于2008年3月审核通过的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订。该项新规定打出了三记“重拳”：整肃借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资。

    清科研究中心分析师徐卫卿表示，并购重组新规定擎起了中国并购市场的“领航灯”，在政策的指引下，中国并购市场将开启行业深度整合和升级的新征程。

    据了解，新的资产重组管理办法，在原来的基础上作出九大修改，其中对于借壳上市确定了较高的标准。

    根据新规，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，除原有要求外，还需增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。

    据悉，这一要求已接近首次公开发行的标准。

    对此，徐卫卿表示，在此新规下，借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的“暗礁”，通过新规的规范运作和严格审核，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。 

    融资渠道狭窄一直是并购市场亟待突破的阻力。新规明确指出，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作以及实现上市公司并购加融资的一站式审核。

    “规定有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。而‘一站式’审核可以减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。”徐卫卿称。

    除了明确借壳上市标准外，“新政”中另一个受关注的焦点就是完善发行股份购买资产的制度规定。该项规定明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。并鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道。

    对此，徐卫卿表示，发行股份购买资产的制度规定的进一步健全和完善对于并购市场具有双重意义。一方面，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产有利于降低重组成本，提高重组效率；另一方面可增强与现有主营业务的协同效应，为优势上市公司进行行业深度整合和产业升级打通通道。

    新个税法实施：6000万人可免个税

    居民手里的余钱会有显著增加，会否流入资本市场尚需观察

    ■本报记者 朱宝琛

    在某媒体工作的肖竺(化名)，根据手上的工资条，把今年前7个月所缴纳的个税核算了一遍。这一算不要紧，算了着实吓了他一跳。

    “没想到我居然缴纳了近1万块钱的个税，都抵上我一个多月的工资了。”肖竺抱怨。

    不过，从本月起，他的个税缴纳额将明显减少。

    国务院7月27日公布《关于修改〈中华人民共和国个人所得税法实施条例〉的决定》，明确自2011年9月1日起施行新的个税法条例。

    从意见征集到一锤定音，个税调整一直是牵动人心的话题。修改后的个税法，有两个最大的特点，其一是提高了费用扣除额，从原来的每月2000元提高至3500元，提高的幅度较大；其二是调整工薪所得税率结构，由9级调整为7级，取消了15%和40%两档税率，将最低的一档税率由5%降为3%。

    业内人士称，这两个明显的变化，反映出我国通过个税杠杆的运用，大幅度减轻中低收入纳税群体的负担，适当加大了对高收入者的调节力度。

    而在早些时候，财政部税政司副司长王建凡在新个税法案获批后就表示，减除费用标准由2000元提高到3500元后，纳税人纳税负担普遍减轻。工薪收入者的纳税面经过调整以后，由目前的约28%下降到约7.7%，纳税人数由约8400万人减至约2400万人，这就意味着6000万人将退出个税缴纳群体。

    记者根据国家税务总局公布的计算公式推算，如果月收入在5000元，那么超出的1500元适用10%的税率，在减去速算扣除数105，每月仅需缴纳45元的个人所得税。与现行的标准比较，以后每月个税将少交近300元。

    新个税法一锤定音，有人欢喜有人愁——在对部分人减税，也有部分人将增税——有人测算认为，月收入超过3.86万元(扣除“三险一金”)的人群的个税将增加，最多的每月个税将增加1095元。

    与此同时，记者对比新老税率表计算，发现在新个税法案实施后，扣除“三险一金”后月收入在8000元—12000元的人群最划算。因为根据新的税率表计算，8000元、9000元、10000元、11000元、12000元这几个等级收入的人群，在免征额提高到3500元后都可以比现行标准(免征额为2000元)少缴480元的税，是减税最多的群体。

    个税起征点的调整，对财政收入影响如何？财政部部长谢旭人日前称，随着9月1日起将个人所得税工薪所得减除费用标准提高至3500元，以及继续对部分小型微利企业实施所得税优惠政策等，今年后几个月财政收入增幅会有所回落，财政收入增幅将呈前高后低走势。

    厦门大学财政系主任陈工称，对国家来说是税收收入的减少。根据财政部税政司的预测，此次个人所得税免征额的调整，使得政府财政收入全年税收减少1600亿元左右。由于个人所得税是每个月都直接代扣的，年终再汇算清缴，因此，减税的数量从整个国家来看数额较大，但从每个人来看，也就从几十元至千元左右，所以对人们的消费需求不会产生太大的影响，个税的减税不会导致物价的上涨。

    专家表示，居民手里的“余钱”会有显著增加，会否流入资本市场尚需观察

    中国构筑外资并购审查“安全坝”

    外资以并购方式进入中国需过三道关

    ■本报记者包兴安

    商务部日前公布了《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，并将于今年9月1日正式实施。此项规定也是在反垄断法出台两年多后，对于外资并购境内企业的安全审查制度化后第一个正式实施的规定。

    据介绍，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得的。

    根据《规定》，外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者(以下简称申请人)向商务部提出并购安全审查申请。

    《规定》明确，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商务部提出进行并购安全审查的建议，并提交有关情况的说明，商务部可要求利益相关方提交有关说明。属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，商务部根据联席会议决定，要求外国投资者按本规定提交并购安全审查申请。

    值得注意的是，此《规定》首次提出“从交易的实质内容和实际影响”来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围。《规定》具体指出，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

    商务部研究院跨国公司研究中心主任何曼青指出，现在，外资以并购的方式进入中国需经过三道门槛，依次是产业准入政策，即《外商在华投资产业指导目录》、反垄断调查，以及国家安全审查。

    北京工商大学经济学院教授洪涛表示，对于外资来讲，《规定》实行后，我们在入世之前就承诺的开放政策基本上是没有改变的。现在主要是对于一些企业的兼并重组进行安全登记审查制度，这样做是为了保护本土的企业和一些品牌，同时防止垄断。

    据悉，目前外资在国内农产品领域的并购情况主要是在加工领域，包括油脂、大米、面粉、种子、饲料加工以及肉类加工等方面。

    商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育说，“规定”在“反规避方面下了工夫”，不仅涵盖了目前已经暴露的规避手法，还涵盖了未来可能设计出来的规避手法，从而“弥补了一个重大漏洞”。

    梅新育分析，官方此次突出了反规避问题，或许是受到了“支付宝争端”的一些影响。在其看来，前段时间闹得沸沸扬扬的阿里巴巴、雅虎和软银就阿里巴巴旗下支付宝的股权转移争端的关键，是“通过协议控制模式规避中国政府对外资控制的管理规定”。

    “反规避”之外，“规定”还要求，属于并购安全审查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工作日内，提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议进行审查。对外国投资者并购境内企业，属于并购安全审查范围的，若有两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者向商务部提出并购安全审查申请。地方商务主管部门按外国投资者并购境内企业规定、外商投资企业投资者股权变更若干规定、外商投资企业境内投资暂行规定等受理并购交易申请时，对于属于并购安全审查范围，但申请人未向商务部提出审查申请的，应暂停办理。