中科健（000035）5月5日晚间发布公告称，严圣军及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司，拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17 名股东发行股份购买其持有的天楹环保 100%股权。

    根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保 100%股权作价 18亿元。本次发行价格经相关各方协商确定为 4.76 元/股，发行股份总量为 3.8亿股。

    为提高本次重组绩效，增强重组完成后中科健持续经营能力，中科健拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

    双方的业绩对赌为：天楹环保2014年、2015年、2016年的业绩分别为1.37亿元、1.75亿元和2.26亿元。

    江苏天楹环保能源股份有限公司主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自 2006 年设立以来，天楹环保专注于城市生活垃圾焚烧发电项目以及环保设备的研发和制造，是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一。

    天楹环保依托先进的垃圾焚烧发电设备及自主研发创新的、主要适合中国县、市级区域城市生活垃圾焚烧发电处理工艺流程，利用本身丰富的垃圾焚烧发电项目全产业链运作经验及技术人才优势，为签约方政府提供全面、专业的垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营服务。

    在评估基准日 2013 年 9 月 30 日，江苏天楹环保能源股份有限公司账面总资产价值 15.5亿元，总负债 7.39亿元，净资产 8.13亿元。

    业内人士认为，本次收购前，上市公司已完成破产重整，无经营业务。本次收购完成后，上市公司将拥有天楹环保100%的股权，主营业务将变垃圾焚烧发电及环保成套设备的市场和销售，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，业绩增长有望得到保障。